Ликвидация ООО: пошаговая инструкция + формы необходимых документов

Здравствуйте, уважаемый(ая) коллега! Иногда по разным причинам возникает необходимость закрыть ООО. Вам может показаться, что сделать это очень и очень сложно. Хотя на самом деле это совершенно не так. После изучения этой статьи вы сможете самостоятельно закрыть свою организацию. В настоящей статье приведены подробные пошаговые инструкции, а также даны формы необходимых документов. Поэтому читайте внимательно и следуйте данным инструкциям.

Содержание:

1. Ликвидация ООО: в каких случаях принимается решение о закрытии?
2. Способы ликвидации ООО
3. Какие документы необходимы для ликвидации ООО?
4. Ликвидация ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1 — Подготовка к началу ликвидации ООО
Шаг 2 — Принятие решения о прекращении деятельности общества и создание ликвидационной комиссии
Шаг 3 — Подача уведомлений о ликвидации ООО в налоговую службу и фонды
Шаг 4 — Публикация в СМИ
Шаг 5 — Уведомление кредиторов о ликвидации ООО
Шаг 6 — Уведомление сотрудников об увольнении и центра занятости населения о прекращении деятельности
Шаг 7 — Сдача отчетности за сотрудников
Шаг 8 — Подготовка к выездной налоговой проверке
Шаг 9 — Подготовка и сдача в ФНС промежуточного ликвидационного баланса
Шаг 10 — Погашение имеющихся долгов
Шаг 11 — Подготовка и сдача окончательного ликвидационного баланса, распределение активов между участниками
Шаг 12 — Подача окончательного пакета документов в ФНС
5. Что делать после закрытия ООО?

1. Ликвидация ООО: в каких случаях принимается решение о закрытии?

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — это один способ прекращения деятельности организации.

Как правило, причин для закрытия может быть огромное количество. Например: более года в обществе не велась деятельность, не рентабельность предприятия, кардинальная смена видов деятельности, банкротство, реструктуризация или слияние бизнеса и многое-многое другое.

Решение о закрытии должно быть принято коллективно всеми участниками общества на общем собрании учредителей или (если учредитель один) единолично. Данное решение подтверждается протоколом собрания с личными подписями всех участников общества.

Прежде чем задуматься о ликвидации ООО, стоит четко понимать все сложности, которые могут “упасть” на ответственного ликвидатора, поэтому перед окончательным принятием решения советую серьезно отнестись к подготовительному этапу, а именно провести объективную проверку всей деятельности и отчетности ООО.

Сам процесс ликвидации может занять от 2-х до 6-ти месяцев. Но не все так страшно и ниже в следующих разделах мы более подробно рассмотрим данный процесс.

2. Способы ликвидации ООО

В современной экономике можно выделить 2 основных вида ликвидации ООО — это классическая ликвидация и альтернативная.

Классическая ликвидация ООО  представляет собой полное прекращение деятельности организации после принятия решения и прохождения всех процедур, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Альтернативная ликвидация включает в себя несколько видов и не ведет к полному прекращению деятельности, она, скорее, меняет вектор деятельности общества. Давайте более подробно рассмотрим, какие виды альтернативной ликвидации бывают. Это:

1. Смена генерального директора;
2. Смена состава учредителей;
3. Слияние с другой компанией;
4. Присоединение к другой компании.

Первые два пункта по своей сути напоминают продажу общества. Достаточно будет провести внутреннюю полную аудиторскую проверку (чаще это производится за счет продавца), устранить все недостатки и уладить вопросы с налоговым и бухгалтерским учетом и путем нехитрого перечня документов и внесения изменений в Устав и ЕГРЮЛ передать ООО в управление покупателю.

Третий и четвертый пункты более сложные, в какой-то степени также могут быть осуществлены в виде продажи или других документов, подтверждающих вступление в холдинг или слияние.

Как можно заметить, при альтернативной ликвидации общество лишь меняет свою форму, но остается действующим, хотя юридически уже не является прежней компанией.

3. Какие документы необходимы для ликвидации ООО?

Чтобы закрыть ООО, вам следует заранее подготовить документы. Ниже представлен полный перечень документов на весь период ликвидации ООО. Данный перечень является полным, для каждого этапа ликвидации требуются отдельные документы. Более подробно об этапах поговорим в следующем пункте статьи.

1. Протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя;
2. Уведомление по форме P15001, заверенное нотариально;
3. Уведомление кредиторов о закрытии ООО  (более подробно об этом в пункте 4 данной статьи);
4. Уведомление сотрудников об увольнении в связи с прекращением деятельности ООО и уведомление центра занятости населения;
5. Отчетность в ПФР (форма РСВ-1);
6. Отчетность ФСС (форма 4-ФСС);
7. Отчеты 2-НДФЛ и 6-НДФЛ;
8. Промежуточный ликвидационный баланс;
9. Уведомление по форме Р15001 (данное уведомление подается дважды: в начале и в конце процедуры ликвидации);
10. Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
11. Документы, подтверждающие осуществление публикации о закрытии ООО в “Вестнике”;
12. Заявление по форме Р16001;
13. Окончательный ликвидационный баланс;
14. Протокол утверждения окончательного ликвидационного баланса;
15. Квитанция об оплате государственной пошлины (800 рублей);
16. Справки из ПФР и ФСС об отсутствии задолженностей (данные справки сдавать необязательно, так как налоговый орган может самостоятельно запросить информацию).

Вот такой достаточно небольшой перечень документов вам понадобится на всех этапах закрытия ООО.

Давайте теперь более подробно рассмотрим данные этапы.

4. Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Процесс ликвидации ООО достаточно сложная процедура. Чаще всего ее поручают провести специализированным компаниями, но стоит это достаточно недешево. Даже если вы собрались обращаться за помощью к юристам, вам стоит ознакомиться с основными разделами данного процесса. В этом разделе я попытался подробно изложить каждый шаг. И так…

Шаг 1 — Подготовка к началу ликвидации ООО

На данном этапе советую провести полный анализ деятельности вашей организации, чтобы в процессе не навлечь на себя выездную налоговую проверку и удостовериться в отсутствии задолженностей по тем или иным выплатам.

В случае если не проводить предварительный анализ, могут возникнуть проблемы и придется переплачивать штрафы и пени, а также процесс ликвидации ООО сильно затянется. Ликвидацию ООО можно сравнить с планированием открытия бизнеса. Должен быть четкий алгоритм действий.

Еще советую вам заранее определиться с  выбором оптимального вида ликвидации и уладить вопросы с соучредителями, если таковые имеются.

Шаг 2 — Принятие решения о прекращении деятельности общества и создание ликвидационной комиссии

Решение о прекращении деятельности ООО принимается на общем собрании учредителей и подтверждается протоколом данного собрания. Также на собрании создается ликвидационная комиссия, которая может состоять как из одного ликвидатора, так и из других квалифицированных сотрудников (главного бухгалтера, юриста, директора и т.д.) Данная комиссия наделена правом полностью заниматься вопросом ликвидации, представлять интересы общества в суде и других уполномоченных органах (ст.62 ГК РФ). Список членов ликвидационной комиссии вносится в протокол собрания учредителей о ликвидации, в него должны быть включены все паспортные данные членов и их подписи.

В случае если в обществе один учредитель, тогда составляется решение единственного учредителя.

Ликвидационная комиссия не всегда состоит из сотрудников и учредителей общества. Если вы привлекаете стороннюю организацию для осуществления данного процесса, тогда в протокол вносятся сведения о тех людях, которые будут осуществлять ликвидацию ООО.

Шаг 3 — Подача уведомлений о ликвидации ООО в налоговую службу и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения  в налоговую службу по месту ведения учета подается заявление по форме Р15001, заверенное нотариально и протокол собрания участников или решение единственного учредителя.

Важно заметить, что в фонды подавать уведомления необязательно, налоговая самостоятельно это осуществляет, но в нашей стране бывает всякое, и при подаче документов в ФНС советую вам уточнить на всякий случай этот момент.

В течение 5-ти дней после подачи заявления и протокола налоговая вносит изменение в ЕГРЮЛ о начале процесса прекращения деятельности ООО, а также выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесения изменений в государственный реестр.

Шаг 4 — Публикация в СМИ

Закрыть ООО, имея при этом задолженности перед кредиторами и контрагентами, вы не имеете права, поэтому ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО в специализированном журнале — “Вестнике государственной регистрации”. Данное сообщение можно опубликовать, заполнив форму на официальном сайте.

Шаг 5 — Уведомление кредиторов о ликвидации ООО

Помимо сообщения в “Вестнике” необходимо письменно уведомить кредиторов о планируемом закрытии ООО, важно включить в уведомление сроки подачи претензий и так далее (как правило, это два месяца с момента подачи заявления в налоговую). Важно сохранить подтверждающие документы о рассылке данных писем. Это могут быть почтовые уведомления, штамп входящего номера на вашем экземпляре письма с датой получения и подписью принявшего.

Еще хочется отметить, что не только о кредиторах стоит помнить, но и о дебиторах. На момент закрытия ООО у вас не должно быть и дебиторской задолженности. Заранее проделайте данную работу с контрагентами, разошлите им уведомления, максимально сделайте упор на это, так как после прекращения деятельности, вы уже ничего стребовать с них не сможете.

Шаг 6 — Уведомление сотрудников об увольнении и центра занятости населения о прекращении деятельности

Не менее чем за 2 месяца до увольнения сотрудников в связи с прекращением деятельности ООО, вы обязаны письменно разослать уведомления. После увольнения вы обязаны будете выплатить выходное пособие в размере одного среднемесячного заработка, а также за сотрудниками сохраняется право получения заработной платы до даты нового трудоустройства, но не более 2-х месяцев.

Еще вы обязаны подать уведомление в службу занятости населения. Данное уведомление подается за два месяца до полной ликвидации, иногда за три, но все зависит от специфики региона. Советую вам в момент подачи уведомления в налоговую сразу же отправить уведомление и в центр занятости.

Шаг 7 — Сдача отчетности за сотрудников

После того, как процесс увольнения сотрудников завершен, нужно подать отчетность в ПФР (форма РСВ-1) и ФСС (форма 4-ФСС). Данную отчетность обязательно нужно подать до заявления Р16001.

Важно помнить поставить на титульных листах отчетов в ПФР и ФСС галочки на пунктах “Прекращение деятельности”.

Шаг 8 — Подготовка к выездной налоговой проверке

Этот шаг не всегда имеет место быть, но стоит о нем знать и помнить. От чего зависит, будет ли проведена проверка или нет, очень сложно сказать. Чаще всего “нулевые” организации не проверяют, но все-таки стоит заранее подготовиться. Проверьте все ли документы в порядке и соответствуют тем параметрам и данным, которые вы и ваш главный бухгалтер указывали в отчетах.

Шаг 9 — Подготовка и сдача в ФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того как двухмесячный срок, указанный в “Вестнике” истек и вопросы с кредиторами улажены, сдается промежуточный ликвидационный баланс. Конкретной формы для него нет, но исходя из судебной практики, его стоит составлять по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность. В этом вопросе советую вам обратиться к специалистам.

Промежуточный ликвидационный баланс должен обязательно включать в себя следующие пункты:

• информацию об имуществе ООО;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения указанных выше требований.

После составления данный документ должен быть утвержден решением (протоколом) собрания учредителей или единственного учредителя.

Далее вы предоставляете в ФНС следующие документы:

1. Заявление по форме Р15001, заверенное у нотариуса (не забудьте поставить галочку в разделе 2.3);
2. Промежуточный ликвидационный баланс;
3. Решение (протокол собрания) о принятии промежуточного ликвидационного баланса.

Так же еще могут потребовать документ, подтверждающий публикацию в “Вестнике”.

После подачи вышеуказанных документов ФНС в течение 5-ти рабочих дней обязано предоставить вам копию листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В случае если на данном этапе вы больше не планируете осуществлять в организации налогооблагаемые операции, тогда советую вам вместе с промежуточным ликвидационным балансом сдать налоговую декларацию. Отчетным  для закрывающегося ООО является год в период с 1 января текущего года до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации.

Если же данные операции неизбежны, тогда налоговая декларация подается вместе с окончательным ликвидационным балансом.

Шаг 10 — Погашение имеющихся долгов

После того, как промежуточный ликвидационный баланс утвержден ФНС, следует начать расчеты по имеющимся у ООО долгам.

Согласно статьи 64 ГК РФ оплата долгов должна осуществляться в следующем порядке:

• гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;
• работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений;
• расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.;
• оставшиеся долги перед другими кредиторами.

На данном этапе может возникнуть проблема нехватки средств, тогда есть несколько путей.

Первый вариант — это выставление имущества ООО на публичные торги. Если данных средств недостаточно, тогда следует обратиться в арбитражный суд для признания ООО банкротом.

Если вы еще на этапе планирования ликвидации ООО понимаете, что у компании не хватит средств для расчета с кредиторами, заранее задумайтесь о банкротстве ООО и обратитесь к юристам. Самостоятельно не стоит ввязываться в эту затею, так как там очень много тонкостей. Банкротство ООО — очень сложная тема, требующая привлечения грамотных юристов.

Шаг 11 — Подготовка и сдача окончательного ликвидационного баланса, распределение активов между участниками

После того, как все долги перед сотрудниками, государством и кредиторами погашены, следует приступить к подготовке окончательного ликвидационного баланса, в котором будут указаны сведения об оставшихся активах.

Важно понимать, что если в окончательном ликвидационном балансе активов окажется больше, чем в промежуточном, данным моментом может заинтересоваться налоговая и даже отказать вам в ликвидации ООО. Делается это с целью выявления недобросовестных организаций, выводящих активы на этапе подачи промежуточного баланса, дабы скрыть сведения от кредиторов.

После составления окончательного баланса, так же как и в случае с промежуточным, он должен быть принят на собрании учредителей. Принятое решение фиксируется в виде протокола (решения) собрания учредителей.

Шаг 12 — Подача окончательного пакета документов в ФНС

Теперь вы вышли на финишную прямую и должны подготовить следующий пакет документов для окончательной подачи:

1. Заявление по форме Р16001;
2. Окончательный ликвидационный баланс;
3. Протокол о принятии окончательного ликвидационного баланса;
4. Квитанцию об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей;
5. Справки из фондов об отсутствии задолженностей (данный пункт необязателен, так как налоговая сама запрашивает данные сведения, но лучше уточните в территориальном ФНС, нужны они или нет).

В течение 5-ти рабочих дней произойдет процесс ликвидации ООО, будут внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ и налоговая выдаст вам копию листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Также рекомендую вам посмотреть это небольшое видео, в котором рассказывается о ликвидации ООО в 2016 году:

5. Что делать после закрытия ООО?

После того, как все тяготы данного процесса вы стойко преодолели, останется только закрыть  расчетные счета в банках, ликвидировать печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы в территориальный архив.

На этом моя статья подошла к концу.  Надеюсь, что вышеизложенный материал был для вас полезен. Желаю вам удачи и до встречи в следующих выпусках.

P.S.: Ставьте лайки и делитесь ссылками на статью со своими друзьями и коллегами в социальных сетях.